曾任人事部政策法规司副司长、原国家经贸委政策法规司司长和研究室主任、国务院国资委研究室主任。2004年11月至2017年4月任国务院国有重点大型企业监事会主席。研究领域为经济体制改革、国企改革及区域经济研究等。主编《中国反垄断法研究》、《国有资产经营管理理论与实践》等书籍，发表各类文章上百篇。

 
国有大型企业建立现代企业制度的路径

 
　　1993年党的十四届三中全会明确提出，国有企业改革的方向是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。1999年党的十五届四中全会提出到2010年建立起比较完善的现代企业制度。2003年党的十六届三中全会进一步提出，“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”，并提出建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度是构建现代企业制度的重要基础。
 
 
 
　　建立现代企业制度，必须从多方面入手，总体推进，配套改革。应以改革产权制度为基础和前提，以完善公司治理为核心和关键，以健全内外部环境为条件和保障，不断提高国有企业的运营效率和经济效益。
 
 
 
　　一、着力推进国有大型企业股份制改革
 
 
 
　　国有企业进行股份制改革可以改变国有企业的产权结构，实现投资主体多元化，发展混合所有制经济，克服单一所有制国有企业缺乏活力的弊端。产权的排他性特征决定了不同所有制的产权主体都有自己的利益诉求，即使在不同的国有产权主体之间，虽然有利益相一致的方面，但也存在着不同的利益诉求，存在着整体利益与局部利益、地方利益与中央利益、部门与部门之间利益的矛盾。国有企业进行股份制改革，不仅能够在国有产权之间的结合之上形成多元产权结构，而且能够在国有产权与非国有产权之间的结合之上形成多元产权结构，实现投资主体多元化，用多元投资主体的国有企业取代单一国家所有制的国有企业，从而改变国有企业的资本结构和组织形式；不仅有利于产权明晰和所有者到位，而且有利于形成企业内部相互制衡的机制，在此基础上建立起现代企业制度。
 
 
 
　　股份制改革有利于国有企业转换经营机制，促进企业更好地发展。在一定意义上讲，体制制约机制，机制影响效率，效率决定效益。国有企业通过股份制改革特别是引进不同所有制的产权主体作为战略投资者和到境外上市，管理体制必须做出相应调整，从而促进经营机制发生重大变化。这些年的大量实践表明，实行规范化股份制改造的国有企业，经营机制都发生了脱胎换骨的变化，获得了良好的经济效益和快速发展。我国国有商业银行曾被境外一些学者、媒体称为“技术上已濒临破产”，但2003年以来，中国工商银行、中国建设银行、中国银行和交通银行等大型国有商业银行先后通过股份制改革、引进战略投资者和重组上市等产权制度改革，已经发展成为具有广泛国际认知度的大型商业银行。截止2008年底，中国银行业实现税后净利润5834亿元，同比增长30.6%；资本回报率17.1%，预计比全球银行平均水平高出7个百分点以上；全行业利润总额、利润增长和资本回报率等指标名列全球第一。其中，国有的中国工商银行实现利润1112亿元，同比增长35.2%；中国建设银行实现利润926.4亿元，同比增长34%；中国银行实现利润643.6亿元，同比增长14.42%；交通银行实现利润283.93亿元，同比增长40.05%。通过股份制改革，国有大型银行的主要财务指标已经达到国际较好银行水平。
 
 
 
　　股份制改革有利于促进政府职能转变，规范政府的行政行为。法人财产制度是现代产权制度的一个重要特征。长期以来，国有企业政企不分的问题一直难以从根本上解决，其根源就在于政资不分的管理体制，即政府的公共管理职能与国有资产出资人的职能不分，国有企业难以形成独立的法人财产制度。股份制作为一种法人治理结构的制度安排，有利于规范政府与国有企业的关系，排除政府对国有企业的随意行政干预和控制，实现政企分开、政资分开，使国有企业真正享有法人财产权，成为独立的法人实体和市场竞争主体。
 
 
 
二、积极推动国有大型企业整体上市
 
 
 
　　在我国证券市场成立之初，企业改制上市大量采用分拆方式而非整体上市。这主要是基于当时企业资产质量和盈利能力不高、证券市场的容量有限、企业分立比较困难、机构投资者发育不足等现实条件而做出的现实选择。应该说，分拆上市对于推动国有企业改革和证券市场发展起过一定的积极作用，但也确实存在着关联交易盛行、上市公司违规为控股股东提供担保或抵押、控股股东损害上市公司和中小股东利益等弊端。总结我国国有企业改革的经验教训，国有大型企业的产权制度改革应尽可能选择整体上市的制度安排。具备条件的国有企业母公司应积极实现整体改制上市或主营业务整体上市，不具备整体上市条件的国有企业应把优良主营业务资产逐步注入上市公司，有条件的大型国有企业应积极吸引战略投资者，实现国有大型企业集团层面的投资主体多元化。
 
 
 
　　首先，整体上市要求国有企业的集团层面必须进行股份制改革，吸引境内外战略投资者，这有助于实现投资主体多元化，形成多元投资主体制衡，进而形成企业内部制衡，在此基础上产生的公司治理结构既有利于保证所有者对经营者实施有效监督和自身利益不受损害，又有利于保证经营者拥有充分经营自主权。
 
 
 
　　其次，整体上市有利于政企分开和政资分开，规范政府与国有企业的关系。政企分开和政资分开是搞好国有企业必须坚持的原则，政企不分和政资不分的问题不解决，国有企业就不可能真正成为独立法人，就不可能真正按市场竞争规律办事。党的十六大以后，中央和省级政府都建立了国资委，地级市大多也建立了国资委，政资分开迈出了重大步伐，但由于国有企业集团层面的股份制改革进展不快，公司治理特别是董事会不完善，政企不分的问题并没有从根本上解决，“婆婆加老板”的情况也难以从根本上避免。国有企业整体上市实现了投资主体多元化，可以从根本上改变政企不分和政资不分的体制基础，从而使企业真正成为独立法人和市场竞争主体。
 
 
 
　　再次，整体上市要求国有企业在集团层面建立健全股东会、董事会、监事会和经理层，有助于完善公司治理结构。完善、有效的公司治理结构是现代企业制度的核心和关键，但大型国有企业集团层面真正建立现代企业制度的并不多。其重要原因就在于国有企业集团公司或母公司大多是国有独资公司甚至是国有独资企业。国有企业整体上市后，就要按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理层的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。这无疑将促进国有大型企业加快建立现代企业制度。
 
 
 
　　三、加快完善国有企业内部治理
 
 
 
　　产权结构优化是基础、是根本，完善公司治理是核心、是关键。国有企业进行产权制度改革，可以为企业发展提供充分、有效的制度条件，但增强国有企业的活力和竞争力不可能“一股就灵”。公司治理对企业绩效具有直接影响，在积极推进国有企业产权制度改革的同时，必须着力完善国有企业的公司治理，提高治理效率。
 
 
 
　　首先，是完善各司其职、各负其责、运转协调、相互制衡的公司机制。一要明确界定股东会、董事会、监事会及经理层的各自权限，做到权责分明。二要健全各项制度，保证股东会、董事会、监事会和经营管理者的权限得到有效行使，从我国国有企业公司治理运作的实际情况看，主要是解决股东会和董事会职责权限不到位、董事长与总经理的权限划分和行使、党管干部原则与市场化选聘企业经营管理者的关系3个问题。三要尽量减少董事会与经理层人员的互相交叉兼职和机构的重叠及职责不清。
 
 
 
　　其次，是加快以外部董事为主的董事会制度建设。董事会在公司治理中处于十分重要的地位，发挥着十分重要的作用。董事会是委托－代理关系的集合部。一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现；另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责企业经理人员的选聘、评价、考核和激励，是企业绩效的重要保证，是企业竞争力的制度基础。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着国有大型企业现代企业制度建设的成败。因此，建立健全有效的董事会就成为完善公司治理的关键，成为国有大型企业建立现代企业制度的关键。借鉴国外不少企业的制度安排，同时从我国一些企业需要实行国家控股的实际出发，对不能实现整体上市的国有大型企业应积极引入外部董事制度。
 
 
 
　　最后，是健全有效的激励和约束机制。一要建立有效的经理人行为激励机制。比如采用年薪制，董事长和总经理年薪收人由基本工资和效益工资组成，其中效益工资与企业当年净资产增长率和利润率相挂钩。对于效益工资也可采取股份期权或类似的方式，让管理者掌握一部分剩余索取权并限制他们在职期间不得转让。这部分股权的价值实际上是不确定的，它取决于若干年后企业的盈利情况，这样既能避免经营者的违法乱纪行为，也能树立对企业长期经营的思想，制止短期行为，还能提高经理们的收入，防止心态失衡。二要完善内部监督机制。包括董事会对经理层的监督、监事会对董事会和经理的监督等。
 
 
 
　　四、进一步加强外部监督与约束
 
 
 
　　健全的公司外部治理是有效的公司治理的重要组成部分，也是提高企业绩效的重要制度保证。公司的外部治理包括：充分竞争的产品市场、资本市场和经理人市场，企业明确的法律责任界定，政府、中介机构、社会和公众的有效监管，健全和及时的破产机制等。
 
 
 
　　1.要加强证券监管机构的监督与约束。证券机构监督和约束的一个重要方式是要求上市公司及时、准确地披露信息，而健全的信息披露制度本身就是对经理层的一种约束手段，也是对公司进行市场监督的基础，是股东正确行使表决权的关键。近年来，中央企业控股上市公司在信息披露方面取得了积极进展。国务院国资委监事会工作技术研究中心与南开大学公司治理研究中心合作开展的“中央企业控股上市公司公司治理评价研究”结果显示，中央企业控股的上市公司2007年的信息披露指数为63.53，高于非中央企业控股上市公司的60.57。但中央企业控股上市信息披露指数最大值为87.49，最小值为57.46，极差达30.04，说明部分中央企业控股上市公司信息披露内容还不规范，信息披露的相关性还有待提高。
 
 
 
　　2.要加强会计师事务所的监督与约束。会计师事务所的监督和约束是保证企业财务报告真实、公允的制度保证。近年来，国务院国资委选聘了数十家有实力、讲诚信的会计师事务所作为中央企业财务报告的社会审计机构，如果发现中央企业与这些选聘的会计师事务所在财务报告中共谋作假，在给予中央企业必要的惩罚的同时，将共谋作假的会计师事务所列入国资委的“黑名单”，并宣布这些会计师事务所永远不能再承担中央企业财务报告的审计事项。几年的实践证明，这一制度安排对提高中央企业财务报告的真实性和公允性具有明显作用。
 
 
 
　　3.要加强外部市场的监督与约束。经理层的经营行为和经营成果最终都要接受市场的评判，投资人会根据自己的评判进行投票，公司业绩的下滑会引发股价的下跌，股价的下跌则可能会引发公司被收购兼并的危险，公司的经理层也有被取而代之的职业风险。这是对经理层滥用职权、实行内部人控制的有效的外部制约。加强外部市场监督和约束的一个重要方面是要为控制权转移提供制度保障，使国有企业的经营者切实感受到被取代的风险，增强责任感和紧迫感。
 
 
 
　　4.要加强社会舆论的监督与约束。当今社会，对竞争领域的企业来说，企业的社会和公众形象对企业的生存和发展具有越来越重要影响，而新闻媒体对引导和树立企业的社会和公众形象具有极为重要的作用，并且新闻媒体的监督和约束相对来说成本要更低。因此，要充分发挥中介机构和新闻媒体的监督作用，将国有企业经营者的经营行为尽可能置于新闻媒体等社会舆论的监督和约束之下，使国有企业经营者任何违法违规的冒险行为都将付出很高的成本和代价。一方面，要提高国有企业信息的公开性，赋予媒体和公众必要的知情权；另一方面，要赋予媒体和公众必要的参与权，能够及时了解所需要的信息。
 
 
 
　　五、结语
 
 
 
　　产权结构是影响企业绩效的基础性、根本性因素；公司治理是影响企业绩效的直接的、决定性因素，在产权结构既定的前提下，通过完善公司治理也可以改善经营效率，提高企业绩效。我国国有大型企业建立现代企业制度，一方面，必须推进股份制改革和国有企业整体上市，不断优化产权结构；另一方面，必须完善公司治理，形成有效的内部和外部治理机制，从而使国有企业的管理体制和经营机制与市场经济体制相适应，运营效率和经济效益不断提高。